Prof. Higgins, yağmurlu bir gecede, Londra Covent Garden'daki operadan çıkan kalabalığın arasında çiçek satan, ağzı bozuk Eliza Doolittle'a rastlar. Hırçın ve kaba davranışlarıyla etrafa sataşmaktan kendini alamayan muzip genç kız, sadece argo değil, üstelik berbat bir aksanla da konuşmaktadır. Higgins, kendisi gibi bir dil bilimci olan dostu Albay Pickering ile bir bahse girer: Eliza üstüne para alarak profesörün evinde kalacak ve diksiyon kursları alacaktır. Higgins, genç kızı tamamen yola getireceğine ve Eliza'nın bir süre sonra gerçek bir hanımefendiden ayırt edilemeyeceğini iddia etmektedir.Eliza bu iki beyefendinin teklifini kabul eder. Dersler hiç kolay geçmemektedir ama Higgins acımasızdır. Eliza kısa sürede ilerleme göstermekle kalmaz, kendine has elektriği ile gönülleri fethetmeye de başlar. Bir süre sonra ortaya çıkıp kızını istismar ettiklerini iddia eden baba Doolittle'ı da cebine para koyup bertaraf eden ikili, Eliza'nın geldiği aşamayı test etmek isterler.