Elling hala annesiyle yaşayan orta yaşlı bir adamdır. Annesi öldüğünde durumla başedemez ve kendini bir kliniğe yatırılmış olarak bulur. Oda arkadaşı Kjell ise 40'lı yaşlarında, kafayı sekse takmış ancak hayatında bir kadınla birlikte olamamış bir adamdır.İkili sonunda serbest kalırlar. Dış dünya onları beklemektedir. Oslo'da bir apartman dairesinde yaşamaya başlarlar. Kjell üst kattaki komşularına aşık olur. Elling'e gelince, en büyük korkusu tekrar kliniğe kapatılmaktır. Sonunda kendisini şiir yazmaya verir...