Venezuela’daki ormanlarda böcekler üzerine araştırmalar yapan bir ekip, çok agresif yeni bir tür örümcek ile karşılaşırlar. Ekipteki fotoğrafçı bu örümceklerden biri tarafından ısırılır ve ölür. Fotoğrafçının cesedini uçakla, ABD’deki küçük kasabasına gönderirler. Ancak tabutun içinde söz konusu örümcek de vardır. Tabut burada açıldığında örümcek gizlice kaçar ve bu kasabaya yeni yerleşmekte olan Dr. Ross Jennings (Jeff Daniels) ve ailesinin evlerinin bodrumuna yerleşir. İşin kötüsü, bu örümcek bir kraliçedir ve burada yumurtlamaya başlar. Jennings’lerin bodrumundan kasabaya yayılan zehirli örümcekler kasabalıları birbir öldürmeye koyulurlar. Kasabalıların gizemli ölümünü araştıran polisler, başlangıçta ölümlerin doğal yollardan olduğunu iddia ederler. Ancak Dr. Jennings ölümlerin zehirlenme yoluyla olduğunu iddia etmektedir. Kendisinde ileri derecede örümcek fobisi olan Jennings’e ve örümcekli teorilerine kimse inanmaz. Jennings’in temasa geçtiği Venezuela’daki araştırma ekibi ve kasabanın böcek ilaçlamacısı Delbert (John Goodman) ise ona inanacak ve yardıma koşacaklardır.