New York'taki Columbia Üniversitesi'nde başarılı bir dilbilim profesörü olan Alice Howland (Julianne Moore), çok iyi bildiği bazı kavramları unutmaya başlar. Unutkanlıklarının artması üzerine bir nörologla görüşür ve testler sonucunda Alzheimer hastalığının ilk aşamalarına girdiğini öğrenir. Müthiş bir ruhsal çöküntüye giren Howland, onu çok seven eşi John (Alec Baldwin) ve 3 çocuğunun sonsuz sevgi ve destekleriyle eski yaşamını sürdürmeye çalışsa da artık geri dönüşü olmayan bir yola girmiştir.